Steeds meer zekerheid geëist in mkb-overnames via contracten

Waarom worden de contracten strenger?

Een bedrijfsovername is vaak een spannende, eenmalige gebeurtenis voor een ondernemer. Juist dan zien veel mkb’ers over het hoofd hoe cruciaal de juridische vastlegging is. Als afspraken niet goed zijn uitgeschreven, ontstaan er gemakkelijk misverstanden of zelfs conflicten, zelfs als er veel op vertrouwen is gebaseerd.

De trend is duidelijk: kopers eisen meer zekerheid. Dit zie je terug in de afspraken die nu de norm zijn. Denk hierbij aan meer details over uitgestelde betalingen of strenge concurrentiebedingen.

Belangrijke clausules in moderne overnamecontracten

De advieswereld ziet een toename in bepaalde juridische instrumenten binnen koopovereenkomsten voor het mkb. Deze zijn bedoeld om de risico’s voor de koper te beperken, maar jij moet je hier als verkoper goed op voorbereiden. Dit is relevant voor jouw juridische adviespositie en contractonderhandelingen.

• Earn-out regelingen: Bij vier op de tien transacties is een deel van de koopsom afhankelijk van toekomstige prestaties. Weet je precies hoe de omzet wordt berekend (bruto of netto)? Zorg dat je dit helder vastlegt.

• Opschortende voorwaarden: Bijna zeven op de tien deals bevatten nog voorwaarden waaraan eerst voldaan moet zijn, zoals een succesvolle due diligence.

• Garanties en vrijwaringen: In bijna alle koopovereenkomsten staan garanties over bijvoorbeeld de juistheid van cijfers en juridische risico’s. Vrijwaringen, zeker bij fiscale zaken, zijn bij driekwart van de deals standaard.

• Concurrentiebeding: Vrijwel altijd wordt een concurrentiebeding opgenomen, vaak voor één tot twee jaar.

Dit betekent het voor jouw onderneming

Als je plannen hebt om jouw bedrijf te verkopen of juist een ander mkb-bedrijf wilt overnemen, helpt dit inzicht je enorm. Het betekent dat je niet meer kunt leunen op mondelinge toezeggingen. Elk punt in het contract moet waterdicht zijn en juridisch afdwingbaar om onverwachte claims achteraf te voorkomen.

Voor de koper betekent dit dat je meer inspanning moet leveren om zekerheden te krijgen. Voor jou als potentiële verkoper van jouw mkb-bedrijf, is het noodzaak om vroegtijdig juridisch advies in te winnen. Je wilt jouw belangen maximaal beschermen en niet voor verrassingen komen te staan over hoe de berekening van bijvoorbeeld een earn-out uitvalt.

De onderhandelingspositie lijkt de laatste tijd iets meer bij de koper te liggen, dus een sterke juridische basis voor jouw contracten is nu belangrijker dan ooit. Een goed opgesteld contract geeft je de controle over de deal, zelfs als het spannend wordt.

Veelgestelde vragen

• Wat is een earn-out regeling? Dit is een deel van de koopsom dat pas later betaald wordt, afhankelijk van hoe goed het bedrijf presteert na de overname.

• Waarom zijn garanties in contracten zo belangrijk? Ze dwingen de verkoper om de juistheid van belangrijke bedrijfsgegevens en de afwezigheid van bepaalde juridische risico’s te bevestigen.

• Moet ik altijd juridisch advies inwinnen bij een mkb-overname? Ja, zeker met deze strengere eisen in contracten helpt een jurist jou om valkuilen te vermijden en jouw belangen optimaal veilig te stellen.